29日下午7点，红七军团在元龙召开作战会议，红11师、独四师、军团直属炮兵团、重机枪团、骑兵团、工兵团、警卫团、野战医院、通讯营、侦察营等单位首长参加会议。参谋长曾中生指着侦察营绘制的天水地图，讲到：“根据13师报告，今日中午2时，青马以三个骑兵团向天水发起攻击，被我守城的38团重创。下午5点，青马步兵赶到，以两个保安团加四个民团对我天水背后弧形山地北翼、南翼发动试探性攻击，被我独一团、独二团打退。敌随即发动全线攻击，以保安一团配属一个骑兵团、两个民团攻弧形山地北翼，以保安二团配属一个骑兵团、两个民团攻南翼，以骑五师一个骑兵旅、三个保安团、三个民团攻弧形山中部，以100师三个步兵团各配属一个骑兵团、两个民团攻天水县城的西门、南门和北门。由于阵地坚固、火力强大，加上我炮兵打掉了敌炮兵阵地，所以敌人全线攻击发起时间不长就不得不停止了。现在，围在天水城下的马家军是马步芳的新二军的100师和两个骑兵旅，马步青骑5师的两个骑兵旅一个步兵旅，外加部分保安团、民团，总兵力约7万人。下午的进攻，敌损失约6000人左右，青马主力现存兵力约65000人。目前，宁马马鸿逵第七师主力已经渡过渭河，加入战场，敌兵力已达到9万人。预计今日夜间，敌会对我13师、独一师阵地发动夜袭。”情况介绍完后，曾中生说：“根据战场敌情和军团长部署，我军团决心集中军团直属部队、11师、12师、13师、独一师、独四师共五个师兵力，在天水城下、藉河与渭河之间，全歼马步芳、马步青、马鸿逵主力。具体部署如下：一、以13师、独一师守天水县城和县城背后山地，以工事固守，吸引马家军进攻，逐步消耗马家军兵力。待主力完成部署，马家军最后崩溃时，从天水杀出，直击马家军后背。二、12师已从平凉秘密南下，现已抵达渭河一线。今日夜间，渡过渭河，沿渭河部署防线，阻击并压迫敌人。待敌全线崩溃时，由北向南稳步追击。三、独四师率炮兵团一个迫击炮营、重机枪团三营，今晚秘密占领玉泉镇，沿藉河布防，阻击敌向南逃跑，并担负由南向北稳步侧击敌主力任务。四，黄苏、蔡中率军团炮兵团、重机枪团、工兵团，高原、袁国平率11师今晚抵达中粱一线，建立伏击阵地，切断天水与甘谷间联系，高原负责统一指挥。军团部率骑兵团、警卫团随11师行动，在中粱建立指挥部，骑兵团和警卫团充当全军团预备队。会战总体设想是，待敌攻击疲惫时，发现南北两侧有我军主力包抄，必然向甘谷方向撤退，遭遇我11师和军团重火力打击后，很可能宁马向渭河方向突围、青马向藉河方向突围。这时，12师在渭河阻击，独四师在藉河阻击。将敌团团围困在天水城下、渭河与藉河的狭小空间内，我军四面合围，逐步推进，逼敌崩溃。”曾中生说完后，刘一民就站了起来，用目光在干部们的脸上扫了一圈，大声说道：“天水会战，关系我军建立大陕甘宁青战略根据地的全局，毛主席、周副主席、朱总司令在看着我们，全军所有将士在看着我们，全国一切期盼团结抗日的有识之士和劳苦大众在看着我们。马步芳集团，骑兵多，机动能力强，平时我们就是想打他也追不上他，现在他竟敢倾尽全力来进犯天水，这是千载难逢的良机。我天水城工事坚固、稳如泰山，我13师、独一师武器先进、火力强大、弹药充足，别说是武器简陋的马家军攻不下，就是中央军也攻不下。马家军在天水城下必然是穷极拼命、头破血流、铩羽而归。我们就是要在马家军攻城不得、士气崩溃之际，挥军杀出，彻底歼灭他。因此，各部队必须控制进攻节奏，到达指定位置后，要按照红军步兵训练纲要里面的要求，建立牢不可破的抵抗骑兵冲击的阻击阵地，将马家军拼命时的骑兵攻势浪潮给挡回去。严禁好强逞能，擅自出击，我们的方略就是用工事和火力欺负马家军，让他们知道什么是现代战争。打退他的大规模冲击后，500米、500米的往前推进，每推进一步都要构筑阵地，最后，要把马家军困死在天水城下，逼他自动放下武器。我的指导思想大家清楚没有？”干部们齐声回答：“清楚了！”刘一民满意地点点头，接着又说道：“什么是主力？不是看番号，不是看成立时间早晚，而是看能不能战无不胜、攻无不克。在我眼里，守得住、攻得猛、拖不垮、打得赢的部队就是主力。11师当然是我军当之无愧的一等一的主力。那么独四师呢？这次会战，既是我们独四师、独一师的首战，也是我们的成名战。我希望此战过后，我们的独一师、独四师能够和原来的老一营、老二营、老三营一样，让敌人闻风丧胆。陈大勇、刘毅、李德光、史然，你们四个告诉我，有信心没有？”陈大勇蹭的一下就站了起来：“报告军团长，独四师绝不给七军团战旗抹黑。请你放心，坚决完成任务，不放走一个马家军。”刘一民又看站起来的刘毅、李德光、史然，几个人齐声吼道：“请军团长放心，独四师必定战无不胜、攻无不克。”刘一民不再啰嗦，手一挥：“出发！”干部们鱼贯而出。刘一民交待曾中生把刚才的部署和他的讲话发给刘建立和李清、冯达飞，组织军团部立即出发。说完，自己就率先带队出发了。接到马元海的电报，马步芳不禁大惊，想不到红匪早有准备，看来这天水城不好打，说不定得要花血本了。马步芳思量一阵后，决定发挥夜战、近战优势，趁夜发动攻击。他不相信，只有几千人的天水守军能阻挡住他九万大军的进攻，就是用马踏人踩，也能把小小的天水踏平。于是就命令马元海采取夜战方式坚决攻击，就是死上两万人，也要把天水拿下。至于马元海要求辞去前敌总指挥的事情，马步芳是这样说的：“刚开始打，辞什么职？难道老表的家伙让驴踢了？不行了？”想想这仗不能白打，总得向蒋介石要点什么。于是，马步芳就给蒋介石发电，称经过一下午攻击，红匪损失惨重，击毙红匪天水守军3000余人。但部队损失很大，阵亡6000人，负伤2000多人，粮草弹药损耗严重，请委员长予以补充。另外，鉴于部队重火力不足，请委员长明日一早，务必派空军助战，把天水城炸为平地。发完电报，马步芳考虑马鸿逵的部队马元海指挥不动，就给马鸿逵发报，请他和马元海一起指挥前线作战。接到马步芳的电报，马元海就急忙去见已经赶到战场的马鸿逵。马鸿逵一听说马步芳不在天水，而是在甘谷，心里就恼了：催命似的一封一封电报地催，老子来了，你却躲在甘谷，这不是拿老子开涮么？因此，当马元海把马步芳要求由他们两个共同指挥，夜里实施夜战、近战的计划一说，马鸿逵就冷冷地说，我军刚赶到战场，需要休整。这夜战就不参加了，你们先攻，我军给弟兄们掠阵。马元海无奈，给马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和炸药包，准备连夜攻城。马步芳接到电报后，连续给马鸿逵发了三封电报，请求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后，马鸿逵总算答应可以担任佯攻。李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。晚上8点，马元海把新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备炸药包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，100师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥，西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”看马元海杀气腾腾的样子，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。看看军官们的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁