枣宜会战期间，国际局势剧变，德军的攻势锐不可当，三天时间就打得荷兰投降，比利时也奄奄一息，眼见着接下来德军就要杀向法国了，日军被刺激得哇哇直叫，恨不得打个大胜仗，让日军也在国际上扬眉吐气一把。由于这个原因，日本裕仁天皇几乎是每天都要询问一下枣宜会战进展情况，第十一军司令官园部和一郎一下子就成了大本营最关注的将领，野心也极度膨胀，一心一意要在枣宜会战战场上创造奇迹。让园部和一郎气馁的是，他放在襄阳、樊城以东地区担任战场掩护任务的第三师团，突然陷入了中国军队的包围圈。据第三师团报告，12日，中国军队精锐部队第三十一集团军突然出现在樊城地区，两个军六个师压向了第三师团。这样一来，整个战场态势明朗了，第三十一集团军六个师在北，第二集团军六个师在西，第三十三集团军的五个师在南，第十一集团军和第二十二集团军的两个军尾随日军，小鬼子陷入中国军队包围之中了。弄清战场态势后，园部和一郎不惧反喜，因为他对第三师团、第十三师团、第十六师团的战斗力很有信心，觉得歼灭第五战区主力的机会到了，他园部和一郎扬名世界的机会到了。园部和一郎马上向中国派遣军总司令部和大本营报告，称抓住中国军队第五战区主力了，但兵力不足，请大本营迅速调第五师团、近卫第一师团、第二师团船运枣宜战场参战。发完电报后，园部和一郎仍然命令第十六师团、第十三师团沿汉水东岸南下，寻歼第三十三集团军主力，命令在樊城附近的第三师团撤向枣阳，阻击北路围攻的中国军队，掩护第十三师团和第十六师团作战。日军中国派遣军司令部和大本营接到园部和一郎的电报后，没有置之不理，而是迅速研究，最后竟然从关东军抽出了第四师团，加强第十一军。没办法，第五师团、近卫师团在桂南战场撤不下来，第二师团是关东军头等精锐，临时调用可以，要划归第十一军建制，关东军司令官梅津美治郎死活不同意，而且还要求大本营把在华北的第十一、第十二、第二十八、第二十九师团调回东北，执行对苏备战任务。梅津美治郎狡如狐，他这是以进为退，明知道在华北的这四个师团一时半会儿调不回去，他还是提了出来，目的是保住战斗力最精锐的第二师团。结果，第二师团是留住了，第四师团却被调走了。梅津美治郎私下里暗叫天照大神保佑，总算是把这个大日本陆军第一窝囊废师团给踢给第十一军了。梅津美治郎宁可以国境守备队为基础扩编新的师团，也不愿要这个第四师团了。园部和一郎一心想要最精锐的三个机械化师团，结果却要来了第四师团。就这也行，拾到篮里都是菜，园部和一郎已经想好了，第四师团虽然号称大日本陆军第一窝囊废师团，打仗慢吞吞的，但毕竟是装备精良、训练有素、齐装满员的一等师团，进攻不主动防守总行，让他们换下第六师团的防地，腾出精锐的第六师团加入枣宜会战战场，嘿嘿，第五战区主力就等着被消灭吧！到了15日，又一个喜讯把园部和一郎惊得都要跳起来了，日军的无线电侦测部队竟然破译了第三十三集团军总司令张自忠的电台密码，这下，第三十三集团军的作战部署全部暴露在了日军面前。惊喜莫名的园部和一郎，当即命令第十三师团派出有力部队，围攻第三十三集团军总司令张自忠率领部队，并命令航空兵出动，轰炸张自忠司令部所在地。第三十三集团军总司令张治中将军是山东临清唐园村人，这年49岁。自从卢沟桥事变发生后，张自忠因为担任天津市长，曾经被国人误认为汉奸，报纸上一片骂声。逃出平津后，张自忠就抱了必死之心，决心用日寇的血洗刷自己的不白之冤。从平津南下回归部队后，张自忠率领部队血战临沂，参加武汉会战，升任第三十三集团军总司令后，驻防荆门，参加随枣战役、冬季攻势，因功荣获宝鼎勋章，升为上将。此时的三十三集团军，下辖曹福林五十五军二十九师、七十四师，冯治安七十七军第三十七师、一三二师、一七九师，黄维纲五十九军第三十八师、第一八0师、骑兵第九师，共七个步兵师、一个骑兵师。日军发动枣宜会战时，第三十三集团军主力五个师布置在汉水东岸，留在汉水西岸的只有七十四师两个团。5月1日日军发起攻击后，留在汉水东岸的主力部队缺乏统一指挥。特别是179师，大战之际，师长何基沣却在重庆中央训练团学习，李宗仁亲自给蒋介石发报催促其归队参战，蒋介石都不放人。没有师长指挥，179师的战斗力很可能要大打折扣。这中间有个缘故，179师师长何基沣认为蒋介石消极抗战，看不惯大后方官僚们的作风，对蒋介石派来视察部队的大员发牢骚，说什么前线打的枪响、后方推的磨响、官兵吃饭垫的牙响，前方抱紧枪、后方抱紧人，前方打枪、后方打牌，前方吃紧、后方紧吃。这下惹恼了蒋介石，密令张自忠对何基沣撤职送重庆法办。何基沣是张自忠的老部下，作战勇敢，为人正直。张自忠不愿失去得力臂助，亲自去向蒋介石报告说何基沣忠勇可靠，可送中央训练团学习，请委员长考察一段时间。结果，这一去学习，就回不来了，急的张自忠、李宗仁都是火急火燎的。何基沣回不来，179师在日军第十三师团快速推进时又和集团军总部失去了联系，汉水东岸主力部队缺乏统一指挥，第三十三集团军又承担着南线阻击包围日军的重大任务，张自忠就决心渡过汉水，亲自去指挥部队作战。5月7日，张自忠给尚留在汉水西岸的三十三集团军副总司令兼七十七军军长冯治安留了一封信，让冯治安留在西岸指挥，他亲自到东岸去，如果能联系上179师和38师，就率领这两个师和七十四师向北进攻，截断日军后路，如果联系不上，就率领七十四师和集团军特务营北上攻击，拼死一战。这封信实际上是一封诀别信，张自忠向冯治安托付了后事，率领预备七十四师和军部特务营东渡汉水，准备截击日军后勤辎重部队，切断日军补给线，策应战区主力防守襄阳和枣阳作战。此时，日军十三师团突破第三十三集团军防线后，已经扑向了枣阳地区。第三十三集团军东岸主力已经按照战区做战计划跳到了外围，张自忠率领七十四师和军部特务营渡河后，没能联系上38师和179师。好个张自忠，率领七十四师就开始袭击日军十三师团的后勤辎重部队了。这一打，打在了第十三师团的腰子上，马上就被日军发现了。张自忠渡河前，执行的是蒋介石的全部消灭日军三个师团的作战计划，是想把汉水东岸的第三十三集团军主力收拢集中，彻底封死日军的后路，配合战区主力，全歼参加枣宜会战的日军。张自忠是老西北军出身的骨干将领，从长城抗战打到现在，对日军的战斗力非常了解，心里明白蒋委员长和战区的作战计划是多么不靠谱，以第三十三集团军主力2万多人，就是全部打完，也挡不住日军。正确的策略应该是避开日军主力，或者牵引着日军主力南下，给战区主力创造消灭日军一部的战机。但是，蒋委员长和战区的命令必须执行，没有商量的可能！这也是张自忠留下诀别信誓死出征的一个主要原因。等到张自忠率部与日军展开激战、军委会下令修改作战计划、集中力量围歼日军第三师团的时候，张自忠和第三十三集团军主力已经陷入了与日军的恶战中。七十四师和特务营被包围在南瓜店以北的沟沿里村，激战一天，连特务营都投入了战斗，伤亡极为惨重，张自忠的右腿也被炸伤。日军已经清楚他们包围的是支那虎、中国第三十三集团军总司令、原二十九军师长张自忠，拼命攻击，一昼夜间发动九次大规模进攻。下午的时候，张自忠部被迫退到了杏子山。日军紧追不舍。一队鬼子竟然摸到了张自忠的指挥位置！这个时候，七十四师和特务营正在与日军激战，张自忠身边只有十几个卫士。张自忠临危不惧，接过警卫手上的中正式步枪，喝令卫士们迎战，坚决击退鬼子。中正式步枪比老西北军原来用的老套筒要先进的多，张自忠略一瞄准，一枪打去，把一个日军少尉打爬在了地上。这下，小鬼子发现目标了，机枪、掷弹筒都打了过来，张自忠面前的泥土和杂草都扑扑簌簌直响。张自忠的卫队，配备有中正式和冲锋枪，远近火力搭配极好，打了2个小时，小鬼子竟然没能攻上来。激战到16日拂晓，张自忠率部退到了南瓜店的长山。这里实际上是一个大土堆，四面环山，两边是小河，日军四面合围，没有任何机动可能了。